小猫、小狗和小熊是邻居，也是很好的朋友，一天早晨小熊蹲在家门口哭，小猫和小狗上前询问，才知道小狐狸偷走了小熊的肉饼，并且怕到树上，小熊不会爬树所以很伤心，于是小狗和小猫就决定帮助小熊拿回他的午餐。
小狗跑去树下跟小狐狸讲道理，希望小狐狸能把小熊的午餐还回来，但是小狐狸不听还在树上跳来跳去，小狗生气了就在树下使劲的叫，这时候小猫就偷偷爬上树，一下抢回肉饼，小狐狸就哭了，说自己也很饿啊，没办法才来偷东西吃。
这时候小熊也来了，拿着肉饼的小熊想了一下就说，那我们一起分这个肉饼把，于是4个小朋友坐在一起开心的吃肉饼，成为了好朋友。