东晋时期，浙江上虞县祝家庄的玉水河边，有一个祝员外，他的女儿叫祝英台，他从小不喜欢和姐妹们一起缝针作绣，却偏偏喜欢诗歌文章。随着她的年龄增长，她对诗书的兴趣变得越来越浓厚，一心想去越州读书求学。但是祝员外又怎么会放心的地答应女儿远赴他乡求学呢？万般无奈之下啊，聪明的祝英台很快想出了一个办法。

一天，祝英台乔装打扮成一个算卦的先生，他给祝员外算了一卦，对祝员外当面说，据八卦来判断，让你的爱女出门是好事。之后，她又在父亲面前展示了自己女扮男装的模样，父亲左挑右挑也没有挑出什么破绽。父亲只好勉强答应了祝英台，让她女扮男装，远赴越州求学。

在赶赴越州求学的过程中，女扮男装的祝英台结识了同来求学的梁山伯。二人一见如故，在草桥上面撮土为香，义结金兰。

在越州三年期间，梁山伯和祝英台形影不离，白天一同读书、晚上同床共枕，祝英台内心暗暗地爱慕梁山伯，但梁山伯个性憨直，始终不知道祝英台是个女的，更不知道她的心意。有一次清明节放假、二人去镜湖游玩的时候，祝英台借景物屡次向梁山伯暗示，可是梁山伯完全无法明白，甚至取笑祝英台把自己比喻成女子，最后祝英台只得直接地向梁山伯表示，梁山伯才恍然大悟。

二人没想到，左近里一个叫做马文才的书生也看到了这一幕，他也知道了祝英台是个女子这件事。后来，老员外终究还是不舍得女儿在外漂泊，祝英台收到了家人催促她回家的信，言辞恳切，她实在无法拒绝，最终只能决定回家。

依依惜别之际，祝英台留了一封信告诉梁山伯「二八、三七、四六定」，二八为十，三七为十，四六为十，意思是要梁山伯十天后去祝府提亲，但是梁山伯却以为是三个十天加在一起，所以决定一个月后才去提亲。

然而等到一个月之后，梁山伯欢欢喜喜的赶到祝家的时候，才知道马文才已经抢先一步提亲、并且下了聘礼，梁山伯只得心碎地离开，祝英台冲出家门沿路相送、二人难舍难分。然而终究是不能随他远去，家人最后将祝英台拦下，梁山伯只能回到了家中。

梁山伯回家后，相思病重，写信向祝英台要一些找不到、拿不到的药方，表示病情绝望了，同时希望祝英台能前来探望一番，祝英台则回信告诉梁山伯，今生无缘，只希望二人死后可以一起安葬在南山。后来梁山伯病逝，祝英台假意应允马家婚事，但是要求迎亲队伍必须从南山经过，并且让她下轿祭拜梁山伯。当祝英台下轿拜墓，一时之间风雨大作、阴风惨惨，

梁山伯的坟墓竟然裂开，祝英台见状，奋不顾身地跳进去，坟墓马上又合起来，不久，便从坟墓里飞出一对形影相随的蝴蝶……。